2018-07-23

立法院三讀通過公司法修正案 施行日期由行政院定之

立法院於107年7月6日三讀通過公司法修正案。本次公司法修訂近兩百個條文,為公司法近16年來修法變動幅度之最,修法內容涵蓋「彈性化」、「國際化及電子化」以及「強化公司治理」三大主軸,惟為因應修法配套,本次修法將由行政院另行發布施行日期。

謹就本次修法重點簡要說明如下(惟請留意因修正條文內容尚未經總統公布,最終仍應以總統公布者為準):

一、關於增加企業經營彈性方面之修訂:

(一)員工獎酬工具
公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象,包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工。

(二)非公開發行股票公司之董事席次
為回歸企業自治,開放非公開發行股票之公司得不設董事會,而僅置董事一人或二人,惟應於章程中明定。

(三)非公開發行股票公司召開董事會之彈性
公司得於章程訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,可不實際集會,以利公司運作之彈性及企業經營之自主。

(四)非公開發行股票公司股東間策略聯盟
為使非公開發行股票公司之股東,得以協議或信託之方式,匯聚具有相同理念之少數股東,以共同行使表決權方式,達到所需要之表決權數,爰參酌現行公司法第356條之9第1項有關閉鎖性股份有限公司之規定,明定非公開發行股票之公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。

(五)盈餘分派彈性
依現行公司法第356條之10規定,閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要,本次修法擴大適用範圍至所有股份有限公司,公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於「每季」或「每半會計年度」終了後為之。

(六)非公開發行股票公司之舉債有彈性
為便利非公開發行股票公司籌資,私募公司債之總額已無限制,惟公開發行股票公司私募公司債仍有舉債額度之限制,以免影響公司財務之健全。

(七)發行面額股或無面額股有彈性
公司法於104年7月1日修正時引進國外無票面金額股制度,允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股,明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之,惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。

二、關於電子與國際化方面之修訂:

(一)發行股票無實體化
考量非公開發行股票之公司,亦有朝無實體證券方向推動之必要,本次修法刪除現行法下僅限於公開發行之股份得免印製股票之「公開」二字,擴大適用於非公開發行股票之公司。

(二)股東提案電子化
本次修法增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一,可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行,至於採何種受理方式,應於公告中載明,以利股東使用。

(三)非公開發行股票公司之股東會議電子化
鑒於科技發達,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式(例如視公司規模大小公告可採行語音會議)開會,亦可達到相互討論之會議效果,與親自出席無異,爰參酌現行公司法第356條之8第1項及第2項規定,放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司,其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果。

(四)直接承認外國公司有法人人格
在國際化之趨勢下,國內外交流頻繁,依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格,我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性,配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢,本此修法廢除外國公司認許制度。

(五)開放公司外文名稱登記
公司之中文名稱,屬絕對必要,外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。

三、關於強化公司治理方面之修訂:

(一)放寬董事會召集程序
現行公司法第203條第1項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限,因此,倘實務上發生董事長不作為之情事,不僅導致公司之運作僵局,更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會,而影響公司之正常經營,並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況,本次修法明定允許過半數之董事,得請求董事長召集董事會。倘董事長於法定期限內不為召開時,過半數之董事,毋庸經主管機關許可,得自行召集董事會。

(二)簡化董事提名程序
為簡化提名股東之提名作業程序,現行法下應「檢附」被提名人學經歷證明文件,修法放寬僅需「敘明」被提名人姓名、學歷、經歷即可,並刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定。公司負責人或其他召集權人就應列入董事候選人名單而違法未予列入者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

(三)落實股東會召集權人之權利
實務上,公司發生經營權之爭時,常生監察人或少數股東權之股東,雖依法取得召集權,卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會,本次修法明定董事會或其他召集權人召集股東會者,得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

(四)遵守國際洗錢防制規範
為配合洗錢防制政策,協助建置完善洗錢防制體制,強化洗錢防制作為,增加法人之透明度,明定公司應每年定期以電子方式申報相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。申報資料如有變動,並應於變動後十五日內申報。另為避免無記名股票成為洗錢之工具,本次修法廢除無記名股票制度,且為減少無記名股票之流通,明定公司之無記名股票,於持有人行使股東權時,公司應將其變更為記名式。
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