2004-04-26

立法院三讀通過企業併購法修正,將提昇企業併購效率

  立法院於九十三年四月十六日三讀通過企業併購法部分條文,修正重點包括:

一、第八條

依原企業併購法第八條第一項規定,公司發行新股全數用於收購他公司時,僅於該公司係以發行新股全數用於收購他公司之營業或財產,始得排除公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一有關員工及原股東優先承購權之適用,但依企業併購法第四條第四款規定,公司本得以發行新股方式作為收購他公司營業或財產之對價,因此,此次修正將公司發行新股全數用於收購他公司之營業或財產,亦得排除適用前述員工及原股東優先承購權之規定。

二、第十九條

依原企業併購法第十九條第一項規定,公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司,得以董事會特別決議通過,而無須經股東會決議。但依企業併購法第四條第七款規定,所謂「子公司」亦包括有限公司組織之子公司,因有限公司並未發行股份,致原第十九條規定無法適用於公司合併其有限公司組織之子公司,因此,此次修正增訂公司與其持有百分之九十以上資本總額之子公司合併時,母公司得準用原企業併購法第十九條第一項至第三項規定。

三、第二十七條

原企業併購法第二十七條並未明文規定公司概括承受或概括讓與之決議方式,故於此次修正增訂公司概括承受或概括讓與時,應經公司股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意,概括承受或概括讓與。

四、第三十三條

依原企業併購法第三十三條規定,公司進行分割後,得由被分割公司或被分割公司之股東取得受讓營業公司之股份。惟考量公司進行分割後,其減資之比例將決定其對受讓營業或財產公司之持股比例,故實務上被分割公司將視其未來營運發展,決定分割後對受讓營業公司之持股比例,為此,本次修正即增訂分割後受讓營業之既存或新設公司所發行之新股,可部分由被分割公司、部分由被分割公司之股東取得。

五、第四十條

依原企業併購法第四十條規定,公司進行合併、分割或收購,而持有其子公司股份達已發行股份總數百分之九十者,得選擇合併申報營利事業所得稅,或分別申報。但基於公司選擇合併申報所得稅前後年度之一致性,爰參考美國及日本之規定,明定選擇合併申報營利事業所得稅者,其合於規定之各本國子公司,應全部納入合併申報營利事業所得稅,且選擇合併申報後,除因正當理由,於會計年度終了前二個月內,報經賦稅主管機關核准者外,不得變更之。

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