2006-09-11

「従業員株式制限制度」につき、経済部が暫時保留

  経済部は95年8月21日に会社法学者、金管會(金融管理委員会)、工業総会、商業総会、中小企業協会及び一部の業者を招集し、会社法の一部条文改正草案につき、検討を行い、並び改正草案の原案を完成した。今回の改正は、民國90年11月12日に会社法を大幅に増加改正して以来、初めての重要な改正である。その目的は会社経営を時代の潮流と趨勢に合わせるために、時宜にかなわない法令を解くところにある。

  今回の改正のポイントは、以下のとおりである。会社が公開発行を取消すとき、株主総会の可決を経て、証券管理機関に対し申請を提出する必要があること。会社が減資の議決を行った後、直ちに各債権者に対し、通知及び公告をしなければならないこと。会社が解散登記を経た後、五年間を超えて未だ清算が完結していないとき、その会社名称は、他の会社が使用することができ、もって多くの有名無実の会社名称につき、他の会社が使用できないのを避けること。会社の発行済株式総数1%以上の株式を所持している株主は、書面をもって会社に対し定期株主総会議案を提出することができるが、提案が一項を超過したとき、会社は議案に列しないことができること。発行済の新株予約権付社債、新株予約権付特別株及び新株予約権証書の引受け可能株式総数が、会社定款で定めた株式総数を超過した場合、先に定款を変更して、資本金額の増加を完成した後、始めてそれを為すことができるという制限を削除すること。

  会議において、ある業者は、会社法第163条第3を追加して定め、米国等の先進国を模して、「従業員制限株式」制度を導入し、もって従業員への利益分配を費用化する組合せ措置とすることをアドバイスした。然るに、会議に参加した会社法の学者は全体的に「従業員制限株式」の必要性に疑義を持ち、これらの学者は、現行会社法及び証券取引法が、既に会社に、金庫株を買い戻して従業員に発行する、並びに新株予約権付証書を従業員に発行することを許しているので、この両項の措置は会社が人材を求める利器とするに足りるはずであり、当然改めて「従業員制限株式」制度を追加して定める必要がないと考えている。また、「従業員制限株式」を発行した結果、他の株主の権益に影響を与える可能があると指摘した学者もいる。これに基づき、経済部は、「従業員制限株式」制度につき、先に保留し、期日を選んでまた討論を行うと決定した。

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