2017-07-24

金管會擬修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」部分條文 防堵萬年獨董

金融監督管理委員會(下稱金管會)於民國(下同)106年7月11日宣布,為落實獨立董事專業監督功能及強化董事會職能,將修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」部分條文並於近期發布施行,故明年董事改選時即適用新法,修正重點如下:

1. 強化審計委員會責任及職能並加強會議情形之透明度:明定審計委員會得決議請相關人員列席會議、會議事項若與審計委員會成員自身有利害關係者,應說明利害關係重要內容並載明議事錄,以及開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年等。

2. 加強獨立董事參與董事會之運作:對於證券交易法第14條之3規定應提董事會決議之議案,公司之董事會應有至少一席獨立董事親自出席,以強化獨立董事對公司運作之瞭解。

3. 強化揭露獨立董事已任職達三屆者:為兼顧獨立董事之獨立性與經驗度,要求公開發行公司提名已連續擔任該公司獨立董事任期達三屆之候選人時,於公告被提名人審查結果時,應一併公告繼續提名該董事擔任獨立董事之理由,並於股東會選任時向股東說明之。

4. 公司公開收購審議或併購特別委員會之成員亦得擔任獨立董事:考量前開委員會成員係依證券交易法或企業併購法行使職權,且其專業資格及獨立性符合獨立董事規定,故明定前開委員會成員就公開併購及併購事項為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢,得排除適用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項第7款不得擔任獨立董事之規定。
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