萬國法律事務所

　　行政院金融監督管理委員會上週五（九月三十日）決議研擬修訂證券交易法：

一、公開發行公司的法人代表，不得隨意撤換；
二、未來申請或撤銷公開發行，需經股東會同意。

　　這兩項規定，將有助於根除上市、上櫃公司的「家族化」的現象。台灣特有的法人董事制度，一向是台灣股市亂象的重要根源。在國外，只有自然人可以出任董事，但在台灣，多數上市公司老闆設立眾多投資公司，選上多席法人董事，再選任自然人擔任法人代表。這些法人代表，大多向該投資公司支領薪資，且隨時得撤換，成為財團無限延伸的手腳。

　　金管會內部委員會已決議，未來法人董監事在撤換法人代表時，須有一些正當的理由或程序，不能僅以董事長的好惡，任意撤換法人代表。例如，Ａ公司如果出任Ｂ公司法人董事，以某甲擔任Ａ公司的法人代表，Ａ公司不能單憑董事長的意志，就隨意撤換法人代表，必須經過Ａ公司的決議。而自明（95）年開始，董監事改選徵求委託書時，法人董事必須填寫法人代表的名字，並組成徵求團。如果是以某甲將擔任法人代表的名義出面徵求。一旦選上，就不能將某甲隨意撤換。

　　由於自明年開始，委託書徵求時，法人董事必須寫上法人代表的名字，組成徵求團。如果證券交易法第２６條之３修正草案新增此一規定，將有助於修補法人代表制度的缺陷。不過，要如何執行，金管會證期局還在研擬中。此外，委員會也要求證期局於適當時機函請經濟部，對於公司法第２７條第３項所規定之「依其職務關係」，建立合理規範機制。證期局表示，九月初已與經濟部達成共識，將修正公司法，未來公司申請辦理及撤銷公開發行，不能只由董事會決定，必須經由股東會作成普通決議。以免公開發行公司濫行撤銷公開發行，資訊變得不透明。