2018-08-13
證券交易法第43條之5預告修正
立法院於2018年7月6日通過公司法修正案,其中新增第173條之1第1項規定:「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份的股東,得自行召集股東臨時會」,因此繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會,無須透過董事會為之。
惟現行證券交易法第43條之5第4項規定:「公開收購人與其關係人於公開收購後,所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會,不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制」,又本條第4項並未規定董事會如不召集股東臨時會時之後續相關程序。因此,上開兩條法律間是否有競合問題,引發爭議與關注。
金管會就此於2018年7月31日表示若保留證券交易法第43條之5第4項規定,實務上運用恐仍有困擾,且為避免外界對於本條第4項與公司法第173條之1適用順序先後產生疑義,爰研擬刪除之。金管會業於2018年8月2日於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表,該草案刪除證券交易法第43條之5第4項規定並說明該修正乃係為避免發生與公司法第173條之1第1項規定有適用疑慮之情形,回歸適用公司法規定。