萬國法律事務所

　　行政院金融監督管理委員会（金管会）は証券交易法第14条の2第2項の授権により、民国95年3月28日に「公開発行会社の独立取締役設置及び遵守すべき事項の弁法」を定めた。また、当該弁法は民国96年1月1日に施行する。当該弁法の規定によると、金融持株会社、銀行、保険及び資本金が100億元以上の証券会社は、民国96年1月1日より独立取締役を置かなければならない。また、証券交易法第14条の2第1項の規定によると、独立取締役は二人又は取締役席次の5分の1を下回ることができない。よって、金融持株会社の傘下に銀行、保険、証券会社があるとき、合わせて8人の独立取締役がいなければならない。

　　当該弁法第4条の規定によると、公開発行会社の独立取締役が他社の独立取締役を兼務するのは、3社を超えることができない。独立取締役実施の期日が差し迫っているので、多くの金融機構を有する金融持株会社は最近、いずれもふさわしい独立取締役の人選を探すのを急いでいる。よって、独立取締役の資格を有する者は近頃ひっぱりだこである。

　　当該弁法の実施に応じて、銀行協会が先日理監事会を開催したところ、持株会社の子会社に独立取締役を設けなければならないという規定を排除または緩めるべきだと提案した金融持株会社があった。金融持株会社に既に独立取締役があるとき、その100%子会社に独立取締役を設ける必要はないというのである。この案は銀行協会理監事会で可決され、金管会に送られた。

　　然るに金管会委員が本件を討論し、その考えは以下の通りである。金融持株会社とその子会社はやはり異なる法人個体であり、なお各自独立取締役を設ける必要がある。但し、独立取締役が同時に金融持株会社及びその100%子会社の独立取締役を務めるとき、ただ1社の独立取締役を務めるだけであるとみなすことができる。しかし、100%子会社ではない場合もある、例えば、台新金融持株会社の彰化銀行株の持株は約25%であり、もしある独立取締役が同時に台新金融持株会社と彰化銀行の独立取締役を務めるときは、既に2社の独立取締役を務めているとみなさなければならない。