萬國法律事務所

　　コーポレート・ガバナンス制度を推進し、取締役会の職権を強化するため、行政院金融監督管理委員会証券先物局(以下、「証券先物局」と称する)が会社法、証券交易法、上場店頭登録会社のコーポレート・ガバナンス実務守則及び取締役会議事規則の参考範例等の関係法令の規定を参酌し、去年3月に「公開発行会社取締役会議事弁法」(以下、「議事弁法」と称する)を公告し、並びに今年から実施を開始し、以て公開発行会社の取締役会の職能を発揮させ、コーポレート・ガバナンスの成果を向上させる。力覇事件後、証券先物局は、公開発行会社に対し、取締役会会議は必ず議事弁法に従って録音又は録画し、取締役が利益を回避し、及び詳しく会議記録項目を列挙しなければならないと強く要求している。

　　新しい議事弁法の中では、取締役会は少なくとも一季に一回開き、且つ取締役会の招集は明らかに招集事由を明記し、七日前に各取締役及び監査役に通知しなければならない、但し緊急事情がある場合、いつでも招集することができると規定している。また、取締役会の機能を強化するため、新しい議事弁法の中では、取締役員会に提出すべき重要な事項は、突発した緊急事情又は正当な理由がある場合を除き、招集事由中に列挙しなければならないと明らかに規定している。この外、取締役の会議に参加する権利を保障するため、議事弁法ではまた、以下のとおり明文で規定している。取締役会の開会の時間及び場所は、取締役の出席に便利で、及び会議を開くのに適した時間及び場所を以て原則としなければならず、且つ取締役に議案を深く討論させるため、会社の取締役会は、議事単位を指定し、議事内容を起草し、並びに充分な会議資料を提供し、それを招集通知と共に郵送しなければならない。取締役が会議又は議案資料が不充分と認めた場合、取締役には、補足するよう請求し、又は取締役会の決議を経た後、審議を延期できる権利がある。独立取締役本人が自ら取締役会に出席しなければならず、非独立取締役に代理を委任することができず、本人が自ら出席して、反対又は保留意見を表示することができない場合、独立取締役が書面による意見を提出し、並びに議事録に明記しなければならない。取締役会の開会過程につき、全過程を録音又は録画し、少なくとも五年保存しなければならない。または、テレビ会議で会議を開く場合、その会議の録音、録画資料は、永久に保存しなければならない。