萬國法律事務所

立法院経済委員会が2008年4月2日に会社法第198条改正案を審査して可決した、株主が取締役を選挙するとき累積投票制を採らなければならず、会社定款で排除することができないと明文で規定する。

会社が取締役を選任する選挙方式を会社定款で別に規定すると授権したら、株式の相対多数の保有者が会社定款を改正する方式で、取締役選任の選挙方法を非累積投票制に変更でき、この選挙方法が株式保有の相対多数者に有利なため、この方法で全ての取締役、監査役が決まるなら、会社が抑制力を失い、万年取締役会及び万年代表取締役になるのみならず、株主の平等原則にも違反し、株主の投資意欲に影響する。

累積投票制は、株主が票数をある取締役後補者に集中させるものであり、これによって小株主でも、該候補者を取締役に当選させる機会を向上させる。現行会社法の取締役選挙制度が累積投票制をとっているが、該条文は別に会社定款で排除することができると規定しているため、国内で一部の会社は定款で取締役選挙の累積投票制を採るのを排除して非累積投票制を採ると定め、小株主の望む候補者が取締役に当選する機会がなくなった。

立法院の改正案は原条文内容「株主総会で取締役を選任する場合、会社定款に別に規定があるときを除き、一株毎に選出すべき取締役人数と同数の選挙権があり、集中して一人を選挙する、又は分配して数人を選挙することができるなど」から、「会社定款に別に規定しているときを除き」という文字を削除する。つまり、会社が別に定款に定める方式で、累積投票制度を回避することができない。

経済部商業司副司長高静遠は、上述改正が成立したら、多くの株式を保有する会社派は定款変更方式を利用して全取締役の席次を取得することができなくなり、一部の会社経営権の争いの局面に変化があると表示した。