萬國法律事務所

行政院金融監督管理委員会（金管会）は最近、上場会社‧店頭登録会社が独立取締役及び審計委員会を設置することを励まし、会社の経営管理を強化するため、金管会が法律を改正して取締役‧監査役の持株の法定比率を緩めようとすると表明した。

金管会の民国９６年８月１４日に公布した新しく改正した規則によると、将来公開発行会社の選任された独立取締役が取締役全員の席次の二分の一を超え、且つ審計委員会を設置したときは、現行法の下の取締役‧監査役全員の持株の比率の制限を受けなければならない。但し、金管会は同時に、金融持株会社、銀行及び保険会社は性質が特殊であるため、わりと厳しい規範を受けなければならないので、本項の新規定の適用を排除すると表明した。

新しく改正、可決された証券交易法（証券取引法）の規定に応じ、国内の金融機関及び払込資本金が五百億元以上に達している非金融業の上場会社‧店頭登録会社は、今年の取締役‧監査役の改選より、定款の規定により独立取締役を設置しなければならず、その人数が二人を下回ってはならず、且つ取締役の席次の五分の一を下回ってはならない。但し、「公開発行会社の取締役、監査役の持株の比率及び検査実施規則」の規定によると、公開発行会社の取締役‧監査役全員の合計の持株比率は、資本金の範囲により区分し、更にそれぞれ最低の法定下限額に達さなければならない。その内、払込資本金が二十億を超えたときは、取締役全員が保有する記名株券の株式総額が5%を下回ってはならず、監査役全員のでは0.5%を下回ってはならない。会社の払込資本金がニュー台湾ドル十億元以上、二十億元以下であるときは、その取締役全員が保有する記名株券の株式総額が7.5%を下回ってはならず、監査役全員のでは0.75%を下回ってはならない。会社の払込資本金がニュー台湾ドル三億元以上、十億元以下であるときは、その取締役全員が保有する記名株券の株式総額が10%を下回ってはならず、監査役全員のでは1%を下回ってはならない。両規定につき相互運用した結果、反って独立取締役制度を設けている会社の一般の取締役‧監査役の平均一人当たりの最低持株比率を引き上げなければならないという現象が生じ、現行の会社経営管理の方向に背いている。

これにつき、金管会は、公開発行会社が独立取締役制度の施行を拡大することを励ますために、独立取締役の席次が過半数になり、且つ同時に審計委員会を設けてさえいれば、取締役‧監査役の持株比率の強制を免除することができると述べた。但し、金融持株会社、銀行及び保険会社につき、これらの企業が主に公衆のために金銭の管理をするものであるので、規範上当然割と厳しく管理、しなければならない。よって、この新しい規定から排除される。

証期局（証券期貨局）の統計によると、台湾上場会社、店頭登録会社及び上場店頭登録準備会社全体で、独立取締役の席次が過半数になったのは、ただ7社だけであり、審計委員会を設けているのはただ10社だけである。但し、現在なお同時にこの二つの要件に合っている会社はない。よって、本項の新規定が順調に通用するとしても、優遇法令を適用するのは、実に易しくない。

本項の改正案は、規定により法の予告手続を行い、各界の意見を尋ねた後、委員会に提出して討論し、可決後に正式に施行する。