萬國法律事務所

金融監督管理委員会（以下「金管会」という）は任期の長い独立取締役がその独立性を失い、めくら判になると考え、四月に一気に「上場会社会計検査委員会権限行使に関する規則」、「取締役会議事規則」、「独立取締役設置及び遵守すべき事項」などの規制に対して、改正草案を提出しました。長い任期の独立取締役というのは長い間指摘されてきた問題ですが、今回の改正を通して、新規制は早ければ来年の株主総会から適用することができます。今独立取締役の任期が9年を超えた金融機構が14もあって、こういった独立取締役が合計20人もいます。金管会はまずこの中の8つの金融業者に対して「行政指導」を行うと思われます。

改正案について、まずは「樂陞条款」です。この改正は独立取締役の取締役会への参加を強化するもので、将来上場会社が取締役会を開くとき、少なくとも一人の独立取締役が「判子を押す」だけではなく、本人が直接出席しなくてはならないと要求するものです。これに違反すると、会社の責任者に過料を課すことができます。

次は会計検査委員会議の手続きです。会議中は終始撮影か録音のどちらかにし、そして5年以上保存しなくてはならないことにしました。これを通じて、会計検査委員会議の透明性を高めます。

三つ目は長い任期の公開の強化です。任期が3期（9年）を超える独立取締役を公開し、会社側が続任させようとしたら、その理由を公表しなくてはならず、株主総会でも説明することになりました。金融業者の部分、例えば銀行や持株会社について、金管会は「その続任を行って欲しくない」との立場を明らかにしました。

最後は独立取締役の資格の規制緩和です。改正案によると、公開買收審議委員会やM&A特別委員会のメンバーも独立取締役の資格を有すことになります。これはこのメンバーたちが法律による権限を行使することだけではなく、その専門技術や独立性が独立取締役の規定の要求を満たすからです。