萬國法律事務所

　　現行公司法第27條之規定係我國所獨有，為他國立法例所無，就該規定素有爭議，屢有修正之議。實則，該條之立法宗旨主要是為了政府便於掌握公營事業，政府或法人不但可以擔任股東、當選董事或監察人，也可以指派自然人執行其股東。董事或監察人職務，也可以直接由其一個或數個代表，當選為公司之董事或監察人，還可以隨時補足、改派代表人。往昔此等立法之時空背景，係因於公營事業中，政府官股為多數，政府為配合政策之執行與落實，因而強力介入公司人事之操控。然而，公營事業民營化已成必然之趨勢，公司法第27條已欠缺正當性根基，實有修正之必要。

　　因此，政府各財經單位為解決公司法第27條有關股東代表人之爭議，已達成協議，決修改證券交易法，增訂「政府或法人股東，除經主管機關核准，不得由其代表同時當選或擔任公司之董事及監察人」，以符公司治理之精神。

　　經濟部雖已委託學界研究修改公司法，但目前由於考慮修法對國營事業之衝擊，故初步決定不修改公司法，而在證券交易法修正案中予以規範。財經單位研商後決議，修法之內容將限制現行同一法人既擔任董事又擔任監察人之行為。據報導指出，目前政府正在研擬將增訂證交法第26條之3規定「已依本法發行股票公司之董事會，設置董事不得少於五人；政府或法人為公開發行公司的股東時，除經主管機關核准者，不得由其代表人同時當選或擔任公司的董事及監察人。不適用公司法第27條第2項規定」。依此修正條文之意旨，政府或法人擔任公司董事或監察人，僅得能選擇擔任董事或監察人，而不能有的擔任董事，有的擔任監察人。此一證交法之重大修正，應可杜絕目前董監事處實為同一法人之「球員兼裁判」之怪現象。同時亦可謂我國之公司治標將邁入一新的階段。