萬國法律事務所

　　依照我國公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」另依證交法第26-1條規定：「已依本法發行有價證券的公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項（不競業義務）、240-1、241-1的決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。」

　　競業禁止之所以需受到規範，係為防範公司大股東，利用擔任公司董事機會，取得重大訊息或營業秘密，再將公司之業務交由董事所自行開設的公司或兼職的公司處理，而傷害公司之利益與股東權益。目前上市上櫃公司解除董事競業禁止議案，常透過股東會決議，未經充分向股東說明重要內容，即以概括方式同意解除公司董監事競業禁止，例如在新任董事還未選出以前，股東會就預先准許當選者可間認同業務公司董事，並解除其競業禁止義務。

　　然而，依照經濟部商字第8621697號函令解釋，公司法第209條第1項所指之「許可」係指董事應於「事前」、「個別」向股東會說明行為之重要內容，並取得許可，而不包括由股東會「事後」、「概括性」解除所有董事責任之情形。近期投保中心對友聯產險及東森國際（前遠森科技）兩家公司，提起確認股東會決議解除董事競業禁止無效訴訟，經法院判決勝訴後，更加確認此一原則。法院判決指出，如果董事沒有對股東會做充分的說明，、或其說明內容虛偽不實，因而取得股東會的許可，這種許可並不合法，應為自始無效，而股東會全面、概括性准許董事擔任同類業務公司董事，並解除其競業禁止義務，亦不應被允許。

　　投保中心呼籲公司應依法充分揭露相關資訊，並期望藉由此次勝訴案例，提醒上市上櫃公司應避免在股東會概括解除董事競業禁止行為，以維護股東權益。