萬國法律事務所

有鑑於部分公司利用所謂「影子董事」掏空企業的案例層出不窮，暴露出影子董事幕後影響公司經營之弊端，然現行法令卻無對此問題加以規範。經濟部為遏止此種規避法律之行為，並且讓這些「影子董事」浮出檯面，擬增修公司法，讓不在公司登記下的實質負責人，依法負起責任，此舉可望使全台八百萬名以上的小股東權益，獲得更加周全的保障。

為讓公司中所謂「總裁」、「總監」、「顧問」等直接、間接控制董事執行公司決策，對公司具有實質影響力卻非公司登記之董事，就公司之行為依法負起實質董事的責任，經濟部目前正積極討論增修公司法第23條之1，避免一再上演這些「影子董事」因非屬登記之董事，而可規避連帶負責之情形。

商業司副司長李鎂表示，國際間對影子董事已有相關規範，影子董事與公司實際負責人須負連帶賠償責任，且這些人不一定要持有公司股權，只要有指使事實，都將納入管理。新制將以公開發行公司為規範目標，亦即全台2035家上巿櫃與未上巿櫃但公開發行公司將受到新制規範。

經濟部官員表示，草案十一月底就會送交行政院，盼於本次會期通過。未來一旦公司出事，小股東質疑董事違背「忠實義務」，有損投資人權益時，法院可據此認定指使「董事」進行決策的「影子董事」要負起連帶賠償責任。